株式会社 定款見直し

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株式会社の定款見直し

株式会社は、設立後どの会社にも定款が存在しています。全ての会社には定款があります。
新会社法が施行され、株式会社の定款に関しても記載事項の見直し改正されました。会社の定款が旧会社法のまま存在しているとしたら、定款の見直しが必要なことは言うまでもありません。

現行の定款によって定められた規則は、株式会社を今後成長させていく上で、法に見合った体制に沿って進められると認識出来るものですか？

株式会社が今後さらに時代に見合った成長を目指しているのであれば、法改正に伴って、株式会社の定款を新会社法に沿って再確認してみることをお薦めします。
新会社法施行により、どのような点に注意して定款の見直しをしなければならないのでしょうか。

・商号が変更になるか（有限会社から株式会社へ等）
・確認会社は解散事由を削除するかどうか
・取締役会の設置をどうするか
・役員の任期をどうするか（最長10年）
・監査役を設置するかしないか
・株式会社の株券を発行するかどうか
・株式会社の株主総会の招集通知の時期をどうするか
・取締役の資格を限定するかどうか

以上のような定款項目の見直しが必要だと思われます。

▼定款変更の必要性

株式会社定款の記載事項が古いままのであっても、会社法の施行のためだけに敢えて定款変更手続をとる必要はありません。
新会社法が施行されても、以前の会社定款は無効になるわけではありません。株式会社のルールを決めている内容に変更が無い、定款の項目内容に変更がないのであれば、以前の定款のままでも大丈夫です。
しかし、会社定款の改善が必要であったり、定款に項目の追加が必要だったり、株式会社の成長に従って変更する必要がある場合は、新会社法に沿って、定款変更の手続きをする必要があります。
新会社法の施行によって、株式会社の設立に際して大きな変化がありました。株式会社の定款に、出資する財産の最低額の定めを置かなかったことで、株式会社定款の絶対記載項目から任意項目と変更になったため、株式会社の資本金が１円でも、会社を設立することが出来るようになりました。しかし定款の絶対事項からは外されましたが、実際そのような株式会社を設立することは経営不可能要素が大きいため困難となるでしょう。

新会社法改正を機会に、現行の株式会社も現代社会の経済情勢の変化に対応できるような、ルールの再検討や照らし合わせ、見直しをされることは非常に重要です。


▼定款の重要性

新会社法が施行され、株式会社には取締役会と監査役の設置が義務付けられたり、有限会社が廃止されたりと法律上で規定される内容は大きく変化しました。定款にとっても同様で、定款の相対的な記載事項を大幅に追加したため、会社の個性が前面に出せるようになったこと、そして株式会社のニーズに沿って様々な制度を選択できるようになったことにより、定款の重要性が高まりました。
株式会社にとって取引は重要です。定款や登記簿を見ることで、取引する株式会社がどのような制度や規定を選択しているかを確認することができるため、様々な機会に定款の提出を求められることが増えると予想されています。株主総会においても、新会社法に則した定款を作成することが求められるのです。 また、新会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律においては、経過措置がとられます。
定款が株式会社にとって非常に重要性を持つことは事実なのです。


▼定款　みなし規定

定款　みなし規定とは、新会社法に伴う整備法です。 「定款に定めがあるものとみなされる事項」が定められていて、本来は株式会社等が定款変更すべきところを、読み替えによって会社の事務負担等を軽減しようとする措置のことです。
定款に記載されている記載内容のみなし規定と、定款に記載されている用語自体のみなし規定とがあります。
みなし規定が適用される定款記載事項の中には、登記所への登記事項も含まれます。
みなし規定が適用される登記事項については、株式会社が申請しなくても法務局の登記官がその職務権限で定款の該当箇所を書き換えすることが出来ます。

定款記載事項の用語みなし規定（読み替え）は、 次のようなものです。

･営業年度→事業年度
･発行する株式の総数→発行可能株式総数
･1単元の株式の数→単元株式数
･利益の配当→剰余金の配当
･新株の発行･自己株式の処分→募集株式の発行

各々の株式会社に適用されるみなし規定の内容を文書化した書面を作成し、会社定款と一緒に保管するか又は、会社の株主総会でみなし規定を取り込んだ形式的な定款変更をしておくことが必要となります。

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